Μια άγνωστη ρήτρα σε ένα συμβόλαιο 100 ετών άνοιξε το δρόμο σε ιδιώτες επενδυτές για να βγάλουν λεφτά από τις πωλήσεις στοματικού διαλύματος.
Τα 26 χρόνια που η Catherine Schweitzer εργάζεται στο Baird Foundation, έναν μη κερδοσκοπικό οργανισμό με έδρα το Μπάφαλο της Νέας Υόρκης, ο οργανισμός της βασίζεται εν μέρει σε μια περίεργη πηγή εισοδήματος: το στοματικό διάλυμα Listerine.
Κάθε χρόνο, ένα μικρό μέρος των παγκόσμιων εσόδων από το εμβληματικό στοματικό διάλυμα επιστρέφει στον τραπεζικό λογαριασμό του Ιδρύματος Baird.
Ούτε η Schweitzer ούτε το Ίδρυμα Baird έχουν άμεση σχέση με τη Listerine ή με την Johnson & Johnson, την εταιρεία που το παράγει σήμερα.
Ωστόσο, η μη κερδοσκοπική οργάνωση είναι μία από τις δεκάδες, αν όχι εκατοντάδες, οντότητες που κατέχουν δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας για το Listerine.
Τις περισσότερες φορές, το μερίδιο 0,5% της Baird Foundation στο Listerine royalty trust ανέρχεται σε περίπου 100.000 ευρώ ετησίως σε παθητικό εισόδημα, που καταβάλλεται σε τριμηνιαίες δόσεις από την Johnson & Johnson. Πρόκειται για μια εξαιρετική επένδυση, σύμφωνα με την Schweitzer: «σταθερά προβλέψιμα έσοδα σε ετήσια βάση».
Για το μεγαλύτερο μέρος της καριέρας της, η Schweitzer δεν καταλάβαινε πώς το ίδρυμα είχε αποκτήσει το μερίδιο αυτό της Listerine.
Ωστόσο, τον Ιανουάριο του 2017, ένας εκπρόσωπος της περιουσίας ενός πλούσιου άνδρα από το Μπάφαλο της Νέας Υόρκης επικοινώνησε με την Schweitzer και τη ρώτησε αν η Baird Foundation ήθελε να αγοράσει το άλλο μισό μερίδιο του Listerine royalty trust. Εκείνη προσφέρθηκε να διερευνήσει την προέλευση του μεριδίου τους.
Τον επόμενο μήνα, η Schweitzer έψαξε στα αρχεία του οργανισμού της. Ανακάλυψε ότι ο Ivan Obolensky, χρηματιστής και απόγονος ρωσικής αριστοκρατικής οικογένειας, είχε πουλήσει ιδιωτικά ένα μερίδιο στο Ίδρυμα Baird πριν από δεκαετίες.
«Συχνάζε με σημαντικά πρόσωπα, ανθρώπους του χρηματοοικονομικού και του φιλανθρωπικού χώρου, και έτσι του παρουσιάστηκε η ευκαιρία» να πουλήσει ένα μερίδιο στο Listerine Royalty Trust, είπε η Schweitzer.
Σήμερα, οι επενδυτές επενδύουν όλο και περισσότερα χρήματα σε μια κατηγορία περιουσιακών στοιχείων που ονομάζεται royalty trusts, μια κατηγορία που περιλαμβάνει τα πάντα, από τον κατάλογο τραγουδιών του Bob Dylan έως πετρελαιοπηγές. Ωστόσο, το Listerine royalty trust παραμένει μοναδικό — ένα προϊόν μαζικής αγοράς του οποίου ο κατασκευαστής, που είναι εισηγμένος στο χρηματιστήριο, είναι υποχρεωμένος να καταβάλλει δικαιώματα για πάντα.
Και όλα αυτά χάρη στις ιδιαιτερότητες ενός συμβολαίου του 19ου αιώνα.
Πώς δημιουργήθηκαν τα δικαιώματα της Listerine
Ο εφευρέτης του Listerine, Joseph Joshua Lawrence, ήταν γιατρός και δημιουργός φαρμάκων που πολέμησε στον Εμφύλιο Πόλεμο.
Στα τέλη της δεκαετίας του 1860, ο Lawrence ίδρυσε ένα χημικό εργαστήριο στη Βαλτιμόρη του Μέριλαντ, όπου άρχισε να δοκιμάζει διάφορα προϊόντα μαζικής κατανάλωσης. Αφού παρακολούθησε μια ομιλία ενός επιστήμονα ονόματι John Lister, ο Lawrence αποφάσισε να δημιουργήσει μια φόρμουλα που θα μπορούσε να καθαρίζει και να απολυμαίνει τις πληγές.
Το νέο αντισηπτικό δεν έγινε δημοφιλές. Έτσι, όταν ένας τοπικός φαρμακοποιός ονόματι Jordan Wheat Lambert ζήτησε να αγοράσει τη φόρμουλα, ο Lawrence δεν είχε κανένα πρόβλημα να του παραχωρήσει την άδεια.
Υπογεγραμμένο τον Απρίλιο του 1881, το αρχικό συμβόλαιο για την πώληση του Listerine ανέφερε ότι για κάθε ακαθάριστη πώληση (144 φιάλες) Listerine, ο Lambert θα πλήρωνε «εφεξής» στους «κληρονόμους, εκτελεστές ή εκδοχείς» του Lawrence 20 δολάρια. Μέχρι το 1884, ο Lawrence είχε μειώσει το μερίδιό του στα δικαιώματα της Listerine σε 6 δολάρια ανά 144 φιάλες.
Ο Lawrence πιθανότατα δεν έδωσε μεγάλη σημασία στην παραχώρηση αυτή. Ο Lambert ήταν ένας μικρός φαρμακοποιός και το προϊόν δεν προκαλούσε μεγάλο ενθουσιασμό στην αγορά.
Αλλά αυτό θα άλλαζε σύντομα.
Όταν ο Lambert πέθανε το 1889, ο γιος του ανέλαβε την εταιρεία. Αντί να προωθήσει το Listerine ως αντισηπτικό, αποφάσισε να τονίσει την ικανότητά του να εξαλείφει τις οσμές του στόματος.
Η σύμβαση που υπέγραψαν ο Λόρενς και ο Λάμπερτ, όπως αποδείχθηκε, είχε ένα εμφανές ελάττωμα: Οι δύο άνδρες δεν καθόρισαν ποτέ ημερομηνία λήξης των δικαιωμάτων. Όσο πωλούνταν το Listerine, ο Λόρενς και οι κληρονόμοι του θα έπαιρναν τ συμφωνηθέν ποσό: 6 δολάρια ανά 144 μπουκάλια.
Κανείς από τους δύο δεν θα μπορούσε να φανταστεί ότι, 140 χρόνια αργότερα, το στοματικό διάλυμα θα γινόταν ένα βασικό προϊόν αξίας 500 εκατομμυρίων δολαρίων παγκοσμίως.
Η διάσπαση μιας περιουσίας από το στοματικό διάλυμα
Στην αρχή του 20ού αιώνα, το Listerine κέρδιζε έδαφος σε όλη τη χώρα. Ένα άρθρο του 1901 το χαρακτήρισε ως «το καλύτερο στοματικό διάλυμα που υπάρχει».
Όμως, ο J.J. Lawrence είχε άλλα προβλήματα.
Το 1906, η μόνη κληρονόμος του Lawrence, η 15χρονη εγγονή του, Vera, το έσκασε για να παντρευτεί τον Russell Hopkins, απόγονο μιας πλούσιας τραπεζικής οικογένειας που, μεταξύ άλλων, είχε κατασκευάσει έναν ιδιωτικό ζωολογικό κήπο στην έκταση 88 στρεμμάτων που του ανήκε στο Westchester της Νέας Υόρκης.
Όταν ο J.J. Lawrence πέθανε το 1909, η Vera Hopkins έγινε η άμεση κληρονόμος των δικαιωμάτων του Listerine. Πέντε χρόνια αργότερα, το Listerine έγινε το πρώτο στοματικό διάλυμα που διατέθηκε χωρίς ιατρική συνταγή στη χώρα και οι πωλήσεις εκτοξεύτηκαν.
Μεταξύ 1909 και 1928, η οικογένεια Hopkins έλαβε πάνω από 3.5 ευρώ δολάρια σε δικαιώματα από τη Listerine (60 εκατομμύρια ευρώ σήμερα).
Αυτά τα έσοδα θα αυξάνονταν κατακόρυφα με την αύξηση των πωλήσεων: μεταξύ 1925 και 1950, η Lambert Pharmacal Company πούλησε Listerine αξίας 160 εκατομμυρίων ευρώ (περίπου 3 δισεκατομμύρια ευρώ σε σημερινά χρήματα).
Όταν η Βέρα και ο Ράσελ πέθαναν, τα τέσσερα παιδιά τους μοιράστηκαν τα δικαιώματα της Listerine. Ο μεγαλύτερος γιος τους, ο Τζον Ράντολφ Χόπκινς, πήρε το μεγαλύτερο μερίδιο και μοίρασε το υπόλοιπο στις αδελφές του: τη Σούζαν Γουίτμορ, τη Μίνι Μίλερ και τη Τζόζεφιν Γκρέιμπερ.
Αλλά ακόμη και το τεράστιο μερίδιο που κατείχε πλέον ο Τζον Ράντολφ στη Listerine δεν μπορούσε να καλύψει τις ακριβές του συνήθειες.
Το 1950, ο Hopkins πούλησε το 50% της συμμετοχής του στο Listerine royalty trust σε έναν μεγιστάνα του real estate, τον John J. Reynolds, για 3.5 εκατομμύρια ευρώ (40 εκατομμύρια ευρώ σήμερα). Μετά τον Χόπκινς, το Listerine Royalty Trust συνέχισε να διαλύεται.
Ο Ρέινολντς, που είχε αγοράσει το μερίδιο από τον Χόπκινς, το πούλησε με τη σειρά του στην Καθολική Αρχιεπισκοπή της Νέας Υόρκης. Η εκκλησία κατείχε το 50% των μετοχών του Listerine Royalty Trust για σχεδόν δύο δεκαετίες, κερδίζοντας συνολικά 10 εκατομμύρια ευρώ σε λιγότερο από 16 χρόνια.
Το 1966, η αρχιεπισκοπή πούλησε το μερίδιό της σε διάφορα συνταξιοδοτικά ταμεία, κολέγια και νοσοκομεία. Τα επόμενα χρόνια, μια σειρά από ιδρύματα και εταιρείες αγόρασαν μερίδια, μεταξύ των οποίων:
- Wellesley College
- Η Αμερικανική Βιβλική Εταιρεία
- Ο Στρατός της Σωτηρίας
- Το Ίδρυμα Ροκφέλερ
- Η Bell Telephone Company
Εν τω μεταξύ, άρχισε να αλλάζει και η εταιρική ιδιοκτησία του στοματικού διαλύματος:
- 1950: Η Lambert Pharmacal Company συγχωνεύθηκε και έγινε Warner-Lambert.
- 2000: Η Pfizer εξαγόρασε την Warner-Lambert.
- 2008: Η Johnson & Johnson αγόρασε τα δικαιώματα πώλησης του Listerine.
Οι νέοι ιδιοκτήτες δεν ήταν ικανοποιημένοι με τη σύμβαση για το Listerine, ειδικά μετά την είσοδο της φόρμουλας του Listerine στο δημόσιο τομέα τη δεκαετία του 1940.
Το 1959, η Warner-Lambert άσκησε αγωγή για να καταγγείλει τη σύμβαση δικαιωμάτων που είχε διαπραγματευτεί ο J.J. Lawrence. Η εταιρεία υποστήριξε ότι, δεδομένου ότι η σύνθεση του Listerine δεν ήταν πλέον μυστική, δεν έπρεπε να καταβάλλει δικαιώματα στους απογόνους του εφευρέτη.
Ωστόσο, ένα δικαστήριο της Νέας Υόρκης δικαίωσε τους δικαιούχους των δικαιωμάτων. Για να καταργηθεί μια αόριστης διάρκειας σύμβαση χωρίς αιτία, το δικαστήριο δήλωσε ότι «θα ήταν σαν να ξαναγράφεται η σύμβαση για τα μέρη χωρίς καμία ένδειξη ότι είχαν τέτοια πρόθεση».
Η νέα κατηγορία μετόχων της Listerine
Σήμερα, η ομάδα των μετόχων Listerine περιλαμβάνει πανεπιστήμια, καθολικές επισκοπές, πλούσιους ιδιώτες, μη κερδοσκοπικές περιβαλλοντικές οργανώσεις και άλλους:
- Ο πρώην κυβερνήτης του Νιου Τζέρσεϊ, Chris Christie κατέχει ένα μερίδιο της Listerine, από το οποίο κέρδισε 20.000 ευρώ το 2015, όταν αποκάλυψε για τελευταία φορά τις φορολογικές του δηλώσεις.
- Το Fisk University, ένα ιστορικό πανεπιστήμιο για μαύρους στο Νάσβιλ, κέρδισε 110.000 ευρώ από τα δικαιώματα της Listerine το 2016.
- Το 2020, η Επισκοπή του Rockville Centre, με έδρα το Long Island της Νέας Υόρκης, αποτίμησε τις συμμετοχές της στη Listerine σε 3,5 εκατομμύρια ευρώ.
- Μια μη κερδοσκοπική οργάνωση που πήρε το όνομά της από τον δημιουργό των Life Savers, η Edward John Noble Foundation, δήλωσε 200.000 ευρώ κέρδη από τη Listerine το 2019.
- Ακόμη και το Musicians Emergency Fund, μια ομάδα που παρέχει οικονομική υποστήριξη σε μουσικούς καλλιτέχνες, κατέχει μερίδιο της Listerine που αποτιμάται σε 200.000 ευρώ.
- Και μέρος αυτών των χρημάτων εξακολουθεί να βρίσκεται στην οικογένεια του J.J. Lawrence: το Josephine Lawrence Hopkins Foundation, που πήρε το όνομά του από μία από τις αδελφές του John Randolph Hopkins (και δισέγγονη του Lawrence), έχει μερίδιο 1 εκατομμυρίου ευρώ στη Listerine.
Πολλές από αυτές τις οργανώσεις έχουν μερίδιο στη Listerine για τόσο πολύ καιρό που δεν γνωρίζουν πλέον από πού προήλθε.
Δεν μπορεί να θυμηθεί το πώς και το γιατί
Το Ίδρυμα Henry Luce, που πήρε το όνομά του από τον ιδρυτή των περιοδικών Life και Time, κατέχει δικαιώματα από τη Listerine αξίας 1 εκατομμυρίου ευρώ. Η εταιρεία δήλωσε στον ιστότοπο The Hustle ότι το μερίδιό της χρονολογείται τουλάχιστον 20 χρόνια πριν, αλλά... δεν μπορεί να θυμηθεί την προέλευσή του!
Μερικές φορές, τα δικαιώματα της Listerine μπορούν να αντιπροσωπεύουν σημαντικό μέρος των εσόδων μιας εταιρείας:
- Η Christ Church Oyster Bay, μια εκκλησία στο Long Island, κερδίζει περίπου 80.000 ευρώ ετησίως από τη Listerine. Αυτό αντιστοιχεί σε περίπου το 10% των ετήσιων εσόδων της εκκλησίας.
- Το Boyce Thompson Institute, ένας ερευνητικός οργανισμός αφιερωμένος στη φυτολογία, αγόρασε το 1% των δικαιωμάτων του Listerine το 1967. Ο όμιλος πλήρωσε τότε 300.000 ευρώ για το μερίδιο. Το 2014, δήλωσε ότι είχε κερδίσει 2 εκατομμύρια ευρώ από τα δικαιώματα.
Σε μια έκθεση του 2014, η J&J υπολόγισε ότι πλήρωσε 23 εκατ. ευρώ στους κατόχους δικαιωμάτων!
Μια χρήσιμη ιστορία για το δίκαιο των συμβάσεων
Η ιστορία του Listerine royalty trust είναι ένα «παράδειγμα» για τους σημερινούς φοιτητές νομικής, δήλωσε ο Jorge L. Contreras, καθηγητής νομικής στο Πανεπιστήμιο της Γιούτα, ο οποίος έγραψε για την υπόθεση Listerine σε ένα πρόσφατο βιβλίο σχετικά με το δίκαιο της πνευματικής ιδιοκτησίας.
«Είναι μια σημαντική υπόθεση, παρόλο που είναι λίγο περίεργη και ασυνήθιστη», δήλωσε ο Contreras, «επειδή μας δείχνει ότι δεν υπάρχει τίποτα παράνομο ή απαράδεκτο στο να έχεις αέναα δικαιώματα».
Οι περισσότεροι τύποι πνευματικής προστασίας (εμπορικά σήματα, πνευματικά δικαιώματα, διπλώματα ευρεσιτεχνίας) έχουν ενσωματωμένη ημερομηνία λήξης: π.χ. τα διπλώματα ευρεσιτεχνίας λήγουν αυτόματα μετά από 20 χρόνια, οπότε η εταιρεία δεν μπορεί πλέον να χρεώνει δικαιώματα.
Ωστόσο, η φόρμουλα της Listerine ήταν εμπορικό μυστικό — και ένα εμπορικό μυστικό, σύμφωνα με την απόφαση του δικαστηρίου, μπορεί να έχει σύμβαση «αιώνιων δικαιωμάτων».
Φυσικά, η περιουσία από τα δικαιώματα της Listerine έχει χάσει μέρος της λάμψης της από τη δεκαετία του 1960.
Επειδή η αρχική σύμβαση είχε συμφωνηθεί για ένα κατ' αποκοπή ποσό 6 δολαρίων, αντί για ένα ποσοστό επί των εσόδων του στοματικού διαλύματος, η αξία του μεριδίου έχει μειωθεί και θα συνεχίσει να μειώνεται με την αύξηση του πληθωρισμού: 6 δολάρια το 1881 ισοδυναμούν με περίπου 172 δολάρια σήμερα.
Ωστόσο, οι κάτοχοι των δικαιωμάτων δεν φαίνεται να ενοχλούνται ιδιαίτερα.
Η Schweitzer είπε ότι η Baird Foundation έχει λάβει περίπου 100.000 ευρώ κάθε χρόνο την τελευταία δεκαετία. «Είμαστε ικανοποιημένοι που λαμβάνουμε αυτές τις επιταγές και αξιοποιούμε τα χρήματα όπως θέλουμε», καταλήγει η ίδια με νόημα.