Tη διάθεση συμμετοχής του 22% + 5% στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας Πειραιώς ανακοίνωσε το ΤΧΣ.
To εύρος της τιμής διάθεσης ορίστηκε από 3,70 έως 4 ευρώ.
Το 22%+5%
Το αρχικό ποσοστό καθορίζεται στο 22% με τη δυνατότητα από την πλευρά του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας να διατεθεί και το σύνολο του 27% στην περίπτωση αυξημένης ζήτησης. Πηγές της αγοράς κάνουν λόγο για ζήτηση που θα ξεπεράσει τα 8 δισ. ευρώ, και τα έσοδα για το Δημόσιο αναμένεται να φτάσουν κοντά στο 1,3 δισ. ευρώ.
Η διαδικασία θα ξεκινήσει σήμερα Δευτέρα 4 Μαρτίου στις 10.00 ώρα Ελλάδος και θα διαρκέσει έως την Τετάρτη 6 Μαρτίου 2024 στις 17:00 ώρα Ελλάδας.
Στην Ελλάδα θα διατεθεί ποσοστό 15% μέσω δημόσιας προσφοράς, ενώ εκτός Ελλάδας το 85% μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης.
Tο χρονοδιάγραμμα
Δευτέρα 4 Μαρτίου: Έναρξη στις 10:00 ώρα Ελλάδος της διαδικασίας βιβλίου προσφορών για τη διεθνή και την εγχώρια προσφορά.
Δεύτερα 4 έως Τετάρτη 6 Μαρτίου: Το βιβλίο προσφορών θα παραμείνει ανοιχτό μέχρι τις 17:00 ώρα Ελλάδος την Τετάρτη.
Πέμπτη 7 Μαρτίου: Ανακοίνωση της τιμής προσφοράς των μετοχών και του ποσοστού διάθεσης.
Δευτέρα 11 Μαρτίου: Θα πιστωθούν οι μετοχές στις μερίδες των επενδυτών.
Αναλυτικά η ανακοίνωση του ΤΧΣ
«Στις 2 Μαρτίου 2024, το Διοικητικό Συμβούλιο του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (το "ΤΧΣ" ή "Πωλητής Μέτοχος") ενέκρινε, μεταξύ άλλων, τη διάθεση συμμετοχής έως 22% στο μετοχικό κεφάλαιο της Πειραιώς Financial Holdings Α.Ε. ("Πειραιώς Holdings"), που αντιστοιχεί σε 275.080.789 υφιστάμενες κοινές, ονομαστικές, άυλες, με δικαίωμα ψήφου μετοχές, που είναι εισηγμένες στη ρυθμιζόμενη αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (“Χ.Α.”), ονομαστικής αξίας €0,93 εκάστης στο μετοχικό κεφάλαιο της Πειραιώς Holdings (οι "Αρχικά Προσφερόμενες Μετοχές"), τις οποίες ο Πωλητής Μέτοχος δύναται να αυξήσει κατ’ απόλυτη κρίση κατά έως 62.518.361 κοινές μετοχές (το "Δικαίωμα Επιλογής Αύξησης Μεγέθους Προσφοράς") και όλες οι μετοχές που προσφέρονται στην Προσφορά (όπως ορίζεται παρακάτω) οι "Προσφερόμενες Μετοχές"), σε τιμή διάθεσης που θα καθοριστεί εντός του Εύρους Τιμών με την έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου του Πωλητή Μετόχου (η "Τιμή Προσφοράς") μεταξύ €3,70 και €4,00 ανά Προσφερόμενη Μετοχή.
Η Πειραιώς Holdings δεν προσφέρει μετοχές μέσω της Προσφοράς και δεν θα λάβει έσοδα από την πώληση των Προσφερόμενων Μετοχών, τα καθαρά έσοδα από την οποία θα εισπραχθούν από τον Πωλητή Μέτοχο. Οι Προσφερόμενες Μετοχές θα διατεθούν: (α) στην Ελλάδα, σε ιδιώτες και ειδικούς επενδυτές, με δημόσια προσφορά σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου για τη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου κατά την προσφορά κινητών αξιών στο κοινό ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά (ο "Κανονισμός Ενημερωτικού Δελτίου"), τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4706/2020 και τις εκτελεστικές αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η "ΕΚ") (η "Ελληνική Δημόσια Προσφορά"). Η Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ. ενεργεί ως Σύμβουλος για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά και Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενεργεί ως Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, και (β) εκτός Ελλάδας μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σε (i) πρόσωπα που εύλογα θεωρείται ότι είναι ειδικοί θεσμικοί αγοραστές ("ΕΘΑ") στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής (οι "ΗΠΑ" ή "Ηνωμένες Πολιτείες"), όπως ορίζονται και επί τη βάσει του Κανόνα 144Α (ο "Κανόνας 144Α") ή σύμφωνα με άλλη εξαίρεση από ή σε συναλλαγή που δεν υπόκειται στις απαιτήσεις καταχώρισης του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ του 1933, όπως τροποποιήθηκε (ο "Νόμος περί κινητών αξιών των ΗΠΑ"), και (ii) ορισμένους άλλους ειδικούς επενδυτές εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, σύμφωνα με τον Κανονισμό S βάσει του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ (η "Διεθνής Προσφορά" και από κοινού με την Ελληνική Δημόσια Προσφορά, η "Προσφορά").
Η BofA Securities Europe SA ενεργεί ως Επικεφαλής Γενικός Συντονιστής για τη Διεθνή Προσφορά. Η BofA Securities Europe SA, η Goldman Sachs Bank Europe SE και η UBS Europe SE ενεργούν ως Γενικοί Συντονιστές για τη Διεθνή Προσφορά. Οι Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas, HSBC Continental Europe, J.P. Morgan SE και Morgan Stanley Europe SE ενεργούν ως Γενικοί Διαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών για τη Διεθνή Προσφορά και η AXIA Ventures Group Ltd και η Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ. ενεργούν ως Συν-Επικεφαλής Διαχειριστές για τη Διεθνή Προσφορά.
Οι διεθνείς επενδυτές μπορούν να συμμετέχουν στην αγορά Προσφερόμενων Μετοχών στη Διεθνή Προσφορά από τις 10:00 ώρα Ελλάδας της πρώτης ημέρας (δηλαδή, 4 Μαρτίου 2024) έως τις 16:00 ώρα Ελλάδας της τελευταίας ημέρας (δηλαδή, 6 Μαρτίου 2024) της περιόδου Διεθνούς Προσφοράς. Η Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα πραγματοποιηθεί μέσω του ηλεκτρονικού βιβλίου προσφορών (το "Η.ΒΙ.Π."), το οποίο θα παραμείνει ανοιχτό κατά την περίοδο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς (ήτοι από 4 Μαρτίου έως και 6 Μαρτίου 2024) από τις 10:00 ώρα Ελλάδας και έως τις 17:00 ώρα Ελλάδας, εκτός από την τελευταία ημέρα της περιόδου Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, δηλαδή στις 6 Μαρτίου 2024, κατά την οποία θα κλείσει στις 16:00 ώρα Ελλάδας.
ΤΙΜΗ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ
Η Τιμή Προσφοράς για κάθε Προσφερόμενη Μετοχή, η οποία δεν μπορεί να είναι χαμηλότερη από €3,70 ή υψηλότερη από €4,00 ανά Προσφερόμενη Μετοχή, και η οποία θα είναι ακριβώς η ίδια στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και στη Διεθνή Προσφορά, θα καθοριστεί από τον Πωλητή Μέτοχο, βάσει του αποτελέσματος της Διεθνούς Προσφοράς μετά τη λήξη της περιόδου της διαδικασίας του βιβλίου προσφορών για τη Διεθνή Προσφορά στις ή περί τις 6 Μαρτίου 2024. Οποιαδήποτε στιγμή κατά την περίοδο της διαδικασίας του βιβλίου προσφορών για τη Διεθνή Προσφορά, ο Πωλητής Μέτοχος δύναται: κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια δυνάμει αποφάσεων του Διοικητικού του Συμβουλίου να αποφασίζει (όχι κατά σειρά προτεραιότητας) να καθορίζει και να ανακοινώνει δημόσια ένα στενότερο εύρος εντός του Εύρους Τιμών ή/και να προσδιορίζει μια ενδεικνυόμενη τιμή.
Σύμφωνα με το άρθρο 17 του Κανονισμού του Ενημερωτικού Δελτίου, οι επενδυτές θα ενημερωθούν μέσω της δημοσίευσης των σχετικών ανακοινώσεων προς τους επενδυτές στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. και στις ιστοσελίδες της Πειραιώς Holdings και του Πωλητή Μετόχου. Η Τιμή Προσφοράς θα είναι κοινή για όλους τους επενδυτές οι οποίοι θα συμμετάσχουν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά. Περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την Τιμή Προσφοράς περιλαμβάνονται στην Ενότητα 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά. Δικαίωμα Υπαναχώρησης Σε περίπτωση δημοσίευσης συμπληρώματος του ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με το άρθρο 23 του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου, οι επενδυτές οι οποίοι έχουν υποβάλει αιτήσεις εγγραφής για την απόκτηση Προσφερόμενων Μετοχών πριν από τη δημοσίευση του συμπληρώματος, δύνανται να υπαναχωρήσουν από την αίτηση εγγραφής τους, κατά την περίοδο που θα ορίζεται στο συμπλήρωμα (η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη δημοσίευση του συμπληρώματος).
ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ
Περαιτέρω πληροφορίες για την Πειραιώς Holdings, τον Πωλητή Μέτοχο, τις Προσφερόμενες Μετοχές και την Ελληνική Δημόσια Προσφορά περιλαμβάνονται στο σχετικό ενημερωτικό δελτίο, το οποίο καταρτίστηκε και διατίθεται στην αγγλική γλώσσα και περιλαμβάνει μετάφραση του Περιληπτικού Σημειώματος στην ελληνική γλώσσα, σύμφωνα με το Άρθρο 27 του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου και την Απόφαση 1/892/13.10.2020 της ΕΚ, το οποίο εγκρίθηκε από το διοικητικό συμβούλιο της ΕΚ κατά τη συνεδρίασή του της 3 Μαρτίου 2024 (το "Ενημερωτικό Δελτίο"),μόνον όσον αφορά την κάλυψη των υποχρεώσεων πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου. Το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή από την 3 Μαρτίου 2024 στις κάτωθι ιστοσελίδες: - του Χ.Α. (http://www.helex.gr/el/web/guest/company-prospectus) - της Πειραιώς Holdings (https://www.piraeusholdings.gr/publicoffering) - του Πωλητή Μετόχου (https://hfsf.gr/pfh-secondary-fully-marketed-offering/) - του Συμβούλου για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά (https://www.euroxx.gr/gr/content/article/pfh), και - των Συντονιστών Κύριων Αναδόχων (https://www.euroxx.gr/gr/content/article/pfh, https://www.piraeusholdings.gr/publicoffering).
Σύμφωνα με το άρθρο 21, παρ. 5 του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου, η ΕΚ δημοσιεύει στην ιστοσελίδα (http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/deltia) όλα τα εγκεκριμένα ενημερωτικά δελτία ή τουλάχιστον τον κατάλογο των εγκεκριμένων ενημερωτικών δελτίων.
Εφόσον ζητηθεί, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό δωρεάν και σε έντυπη μορφή στα γραφεία (i) της Πειραιώς Holdings, Αμερικής 4, Αθήνα 10564, Ελλάδα, (ii) του Πωλητή Μετόχου, 3ος όροφος, Λεωφ. Ε. Βενιζέλου 10, 10671, Αθήνα, Ελλάδα, (iii) της EUROXX Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., η οποία ενεργεί ως Σύμβουλος, Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς (οδός Παλαιολόγου 7, 15232 Χαλάνδρι, Αθήνα, Ελλάδα), και (iv) της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε., η οποία ενεργεί ως Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς (Αμερικής 4, Αθήνα 10564). Η ημερομηνία διακανονισμού των Προσφερόμενων Μετοχών, μετά την ολοκλήρωση της Προσφοράς, θα προσδιοριστεί από τον Πωλητή Μέτοχο και θα είναι στις ή περί τις 11 Μαρτίου.
Η έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου από την ΕΚ δεν θα πρέπει να νοείται ως ευνοϊκή γνώμη για την Πειραιώς Holdings, τον Πωλητή Μετόχου ή τις Προσφερόμενων Μετοχών. Συστήνεται έντονα προς τους δυνητικούς επενδυτές να μελετήσουν προσεκτικά το Ενημερωτικό Δελτίο προτού προβούν σε επενδυτική απόφαση, προκειμένου να κατανοήσουν πλήρως τους δυνητικούς κινδύνους και τα οφέλη που συνδέονται με την απόφαση επένδυσης στις Προσφερόμενες Μετοχές.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ
Γενικά στοιχεία
Η Ελληνική Δημόσια Προσφορά απευθύνεται στο σύνολο του επενδυτικού κοινού στην Ελλάδα, το οποίο χωρίζεται σε δυο κατηγορίες, ήτοι σε ειδικούς επενδυτές και ιδιώτες επενδυτές.
Ειδικοί επενδυτές είναι εκείνα τα φυσικά πρόσωπα ή οι οντότητες που ορίζονται ως "ειδικοί επενδυτές" κατ’ Άρθρο 2, σημείο (ε) του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου (οι "Ειδικοί Επενδυτές"). Η κατηγορία των ιδιωτών επενδυτών περιλαμβάνει όλα τα φυσικά και νομικά πρόσωπα και λοιπές οντότητες που δεν εμπίπτουν στην κατηγορία των Ειδικών Επενδυτών (οι "Ιδιώτες Επενδυτές").
Η Ελληνική Δημόσια Προσφορά απευθύνεται τόσο σε Ιδιώτες Επενδυτές όσο και σε Ειδικούς Επενδυτές στην Ελλάδα και θα πραγματοποιηθεί μέσω της διαδικασίας ηλεκτρονικού βιβλίου προσφορών (το "Η.ΒΙ.Π.") του Χ.Α., αλλά μόνο για σκοπούς κατανομής των Προσφερόμενων Μετοχών στους επενδυτές που συμμετέχουν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά (και όχι για σκοπούς προσδιορισμού της Τιμής Προσφοράς), σύμφωνα με την απόφαση 34/29.06.2018 της Διοικούσας Επιτροπής Χρηματιστηρίων του Χ.Α. (η «Απόφαση Η.ΒΙ.Π.»). Έως 41.262.118 κοινές μετοχές προσφέρονται μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς. Απαγορεύεται η συμμετοχή στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά του ίδιου φυσικού ή νομικού προσώπου ταυτόχρονα υπό την ιδιότητα τόσο του Ιδιώτη Επενδυτή όσο και του Ειδικού Επενδυτή. Εάν ένας επενδυτής συμμετάσχει στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και ως Ειδικός Επενδυτής και ως Ιδιώτης Επενδυτής, αυτός ο επενδυτής θα αντιμετωπιστεί ως Ιδιώτης Επενδυτής, με την εξαίρεση των αιτήσεων αγοράς που υποβάλλονται μέσω του Συστήματος Άυλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.») από συμμετέχοντες για τους ίδιους συλλογικούς καταθετικούς λογαριασμούς κινητών αξιών και στις δύο κατηγορίες επενδυτών.
Η Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τον Νόμο 4514/2018, τον Κανονισμό Ενημερωτικού Δελτίου και τους αντίστοιχους κατ' εξουσιοδότηση κανονισμούς, την Απόφαση 34 του Χ.Α. για το Η.ΒΙ.Π. και τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου του ΤΧΣ, συμπεριλαμβανομένης της από 2 Μαρτίου 2024 απόφασης, εκτός από το ότι η υπηρεσία Η.ΒΙ.Π. δεν θα χρησιμοποιηθεί για τον καθορισμό της Τιμής Προσφοράς, καθώς αυτή η Τιμή Προσφοράς θα καθοριστεί από το διοικητικό συμβούλιο του ΤΧΣ μετά τη λήξη της περιόδου της διαδικασίας του βιβλίου προσφορών για τη Διεθνή Προσφορά, βάσει του αποτελέσματος της Διεθνούς Προσφοράς.
Ως συντονιστές της διαδικασίας Η.ΒΙ.Π., όπως ορίζεται στην Απόφαση Η.ΒΙ.Π. ορίστηκαν οι Συντονιστές Κύριοι Ανάδοχοι της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς. Εφιστάται η προσοχή των επενδυτών στο ότι, εάν δεν αναγράφονται στην αίτηση εγγραφής ο κωδικός αριθμός της μερίδας τους, ο λογαριασμός αξιογράφων τους και ο κωδικός αριθμός του Συμμετέχοντα στο Σ.Α.Τ. μέσω του οποίου εγγράφονται, ή αν οποιοσδήποτε αναγραφόμενος αριθμός είναι λανθασμένος, ο επενδυτής θα αποκλείεται από την κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών. Οι επενδυτές στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα εγγραφούν για Προσφερόμενες Μετοχές στη μέγιστη τιμή του Εύρους Τιμών.
Η αξία της συμμετοχής των επενδυτών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα είναι ίση με το γινόμενο του αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών, για τις οποίες έχουν εγγραφεί, πολλαπλασιαζόμενο επί την ανώτατη τιμή του Εύρους Τιμών. Κάθε επενδυτής μπορεί να εγγραφεί για τουλάχιστον μία Προσφερόμενη Μετοχή και για ακέραια πολλαπλάσια αυτής, στην ανώτατη τιμή του Εύρους Τιμών. Το υψηλότερο όριο για εγγραφή ανά επενδυτή είναι ο συνολικός αριθμός των Αρχικά Προσφερόμενων Μετοχών, δηλαδή έως 41.262.118 Αρχικά Προσφερόμενες Μετοχές, που είναι το σύνολο των Κοινών Μετοχών που αρχικά κατανεμήθηκαν στην Ελληνική Προσφορά, πολλαπλασιαζόμενες με την ανώτατη τιμή του Εύρους Τιμών.
Με την ολοκλήρωση της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, όλες οι αιτήσεις εγγραφής για Προσφερόμενες Μετοχές όπως ισχύουν εκείνη τη στιγμή θα θεωρούνται οριστικές, και, εκτός από τα αναφερόμενα στην υποενότητα "Withdrawal Rights" της Ενότητας 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου, καμία υπαναχώρηση ή αλλαγή δεν θα είναι εφικτή ή επιτρεπτή.
Εάν, μετά το πέρας της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, διαπιστωθούν περισσότερες από μία έγκυρες αιτήσεις εγγραφής που υποβλήθηκαν από ή για λογαριασμό του ίδιου φυσικού ή νομικού προσώπου με βάση τα δεδομένα του ΣΑΤ ή άλλως διαπιστωθούν πολλαπλές εγγραφές, η ζήτηση για Προσφερόμενες Μετοχές που εκφράζεται σε όλες αυτές τις αιτήσεις εγγραφής του ίδιου φυσικού ή νομικού προσώπου, θα ενοποιούνται και θα αντιμετωπίζονται ως ενιαία αίτηση εγγραφής που σχετίζεται με το πρόσωπο αυτό. Εκτός από τα όσα αναφέρονται στην υποενότητα «Certain Greek Taxation Considerations» της Ενότητας 18 «Information Concerning the Securities to be Offered», οι επενδυτές που συμμετέχουν ως αγοραστές στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα επιβαρύνονται με ποσοστό 0,0325% επί της αξίας των κατανεμηθεισών Προσφερόμενων Μετοχών (υπολογιζόμενη ως το γινόμενο των κατανεμηθεισών Προσφερόμενων Μετοχών επί την Τιμή Προσφοράς) για τέλη χρηματιστηριακών συναλλαγών και έξοδα εκκαθάρισης. Επιπλέον, οι επενδυτές θα χρεωθούν συνήθεις αμοιβές διαμεσολάβησης. Η Ελληνική Δημόσια Προσφορά και η συμμετοχή των ενδιαφερόμενων επενδυτών θα διαρκέσει τρεις εργάσιμες ημέρες.
Οι Προσφερόμενες Μετοχές θα παραδοθούν στους επενδυτές κατά την ημερομηνία διακανονισμού μέσω της μεταβίβασης στη δευτερογενή αγορά σε άυλη μορφή μέσω καταχώρισής τους στη μερίδα επενδυτή και το λογαριασμό αξιογράφων τους που τηρούνται στο Σ.Α.Τ. και θα έχουν παρασχεθεί από τους επενδυτές. Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά, βλ. Ενότητα 19 «TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING» του Ενημερωτικού Δελτίου. Διαδικασία για την προσφορά Προσφερόμενων Μετοχών μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς σε Ιδιώτες Επενδυτές.
Οι Ιδιώτες Επενδυτές μπορούν να εγγραφούν για την απόκτηση Προσφερόμενων Μετοχών μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, από τις 10:00 ώρα Ελλάδας της πρώτης ημέρας (δηλαδή 4 Μαρτίου 2024) έως τις 16:00 ώρα Ελλάδας της τελευταίας ημέρας της περιόδου της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς (δηλαδή 6 Μαρτίου 2024), υποβάλλοντας σχετική αίτηση εγγραφής κατά τις συνήθεις εργάσιμες ημέρες και ώρες μέσω των οικείων Μελών του Η.ΒΙ.Π. (επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, τραπεζών ή θυγατρικών τραπεζών). Το Η.ΒΙ.Π. θα παραμείνει ανοιχτό κατά την περίοδο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς από τις 10:00 ώρα Ελλάδας και έως τις 17:00 ώρα Ελλάδας, εκτός από την τελευταία ημέρα της περιόδου Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, δηλαδή της 6 Μαρτίου 2024, κατά την οποία θα κλείσει στις 16:00 ώρα Ελλάδας. Για τη συμμετοχή τους στη Δημόσια Προσφορά, οι Ιδιώτες Επενδυτές θα πρέπει να προσκομίζουν την αστυνομική ταυτότητα ή το διαβατήριο τους, τον αριθμό φορολογικού μητρώου τους και την εκτυπωμένο αντίγραφο των στοιχείων τους στο Σ.Α.Τ. τα οποία θα προσδιορίζουν τη μερίδα επενδυτή και τον λογαριασμό αξιογράφων τους.
Οι αιτήσεις εγγραφής των ενδιαφερομένων Ιδιωτών Επενδυτών θα γίνονται δεκτές, υπό την προϋπόθεση ότι ποσό ίσο με τη συνολική τιμή αγοράς των Προσφερόμενων Μετοχών που αιτούνται συν το γινόμενο 0,0325% επί της συνολικής τιμής αγοράς, είτε (i) έχει καταβληθεί σε μετρητά ή με τραπεζική επιταγή ή (ii) έχει δεσμευτεί σε κάθε είδους καταθετικούς τραπεζικούς λογαριασμούς των επενδυτών πελατών ή τραπεζικούς λογαριασμούς πελατών που τηρούν οι ενδιαφερόμενοι Ιδιώτες Επενδυτές στο πλαίσιο λήψης επενδυτικών ή/και τραπεζικών υπηρεσιών και των οποίων είναι δικαιούχοι ή συνδικαιούχοι. Η χρέωση 0,0325% επί της συνολικής τιμής αγοράς αφορά τέλη χρηματιστηριακών συναλλαγών και έξοδα εκκαθάρισης. Επιπλέον, οι επενδυτές θα χρεωθούν συνήθεις αμοιβές διαμεσολάβησης. Οι αιτήσεις εγγραφής των Ιδιωτών Επενδυτών γίνονται δεκτές μόνο εάν οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές είναι δικαιούχοι ή συνδικαιούχοι των λογαριασμών, βάσει των οποίων εγγράφονται.
Σύμφωνα με την υπ' αριθμ. 37/16.05.2008 Εγκύκλιο της ΕΚ, κάθε Ιδιώτης Επενδυτής που είναι φυσικό πρόσωπο μπορεί να εγγραφεί στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά είτε από την αυτοτελή του μερίδα, είτε μέσω μίας ή περισσότερων εκ των Κοινών Επενδυτικών Μερίδων («ΚΕΜ») στις οποίες συμμετέχει ως συνδικαιούχος. Αν για έναν επενδυτή υπάρχουν περισσότερες από μία αιτήσεις εγγραφής, για παράδοση των Προσφερόμενων Μετοχών είτε σε ατομικό λογαριασμό και σε ΚΕΜ, είτε σε περισσότερες της μίας ΚΕΜ στις οποίες συμμετέχει ως συνδικαιούχος, τότε η συνολική ζήτηση για Προσφερόμενες Μετοχές που εκφράζεται σε όλες αυτές τις αιτήσεις εγγραφής θα θεωρείται ως ενιαία αίτηση εγγραφής του εν λόγω επενδυτή.
Μετά την οριστικοποίηση του αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών που δικαιούται να αποκτήσει κάθε Ιδιώτης Επενδυτής μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, καθώς και της Τιμής Προσφοράς, τυχόν υπερβάλλον ποσό που καταβλήθηκε θα επιστραφεί στο δικαιούχο μέσω των Μελών Η.ΒΙ.Π. (επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, τραπεζών ή θυγατρικών τραπεζών), μέσω των οποίων υποβλήθηκε η αίτηση εγγραφής ή, κατά περίπτωση, τυχόν υπερβάλλοντα ποσά κατάθεσης θα αποδεσμεύονται. Τα δεσμευμένα ποσά καταθέσεων υπόκεινται στους όρους της αρχικής κατάθεσης (προθεσμία, επιτόκιο κ.λπ.) μέχρι την αποδέσμευσή τους, ενώ τυχόν επιπλέον ποσό που καταβλήθηκε θα επιστραφεί άτοκα. Σε περίπτωση συμμετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά με δέσμευση λογαριασμού καταθέσεων που τηρείται σε τράπεζα ή σε λογαριασμό συναλλαγών σε περίπτωση των Α.Ε.Π.Ε.Υ. κατά τα ανωτέρω, αντίστοιχα ο λογαριασμός θα χρεώνεται ταυτόχρονα με ποσό ίσο με την αξία των Προσφερόμενων Μετοχών που κατανεμήθηκαν στον επενδυτή.
Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τη Διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά σε Ιδιώτες Επενδυτές, βλ. Ενότητα 19 «TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING» του Ενημερωτικού Δελτίου. Διαδικασία για την προσφορά Προσφερόμενων Μετοχών μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς σε Ειδικούς Επενδυτές Οι Ειδικοί Επενδυτές μπορούν να εγγραφούν για την αγορά Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά από τις 10:00 ώρα Ελλάδας της πρώτης ημέρας (δηλαδή 4 Μαρτίου 2024) έως τις 16:00 ώρα Ελλάδας της τελευταίας ημέρας (δηλαδή 6 Μαρτίου 2024) της περιόδου της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς υποβάλλοντας σχετική αίτηση εγγραφής αποκλειστικά μέσω των Συντονιστών Κύριων Αναδόχων ή άλλων Μελών Η.ΒΙ.Π. (επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, τραπεζών ή θυγατρικών τραπεζών) που διορίζονται από τους Συντονιστές και Κύριους Αναδόχους της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς. Το Η.ΒΙ.Π. θα παραμείνει ανοιχτό κατά την περίοδο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς από τις 10:00 ώρα Ελλάδας και έως τις 17:00 ώρα Ελλάδας, εκτός από την τελευταία ημέρα της περιόδου της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, δηλαδή στις 6 Μαρτίου 2024, κατά την οποία θα κλείσει στις 16:00 ώρα Ελλάδας. Η αξία των Προσφερόμενων Μετοχών που έχουν κατανεμηθεί σε Ειδικούς Επενδυτές θα διακανονίζεται την ημερομηνία διακανονισμού μέσω των αντίστοιχων θεματοφυλάκων τους και δεν θα προεξοφλείται κατά την υποβολή των εγγραφών τους. Η ανωτέρω χρέωση ποσοστού 0,0325% επί της συνολικής τιμής αγοράς για τέλη χρηματιστηριακών συναλλαγών και έξοδα εκκαθάρισης καθώς και συνήθεις αμοιβές διαμεσολάβησης θα ισχύουν και για τους Ειδικούς Επενδυτές. Kαθ΄ όλη τη διάρκεια της Δημόσιας Προσφοράς, οι Ειδικοί Επενδυτές θα μπορούν να τροποποιήσουν τις αιτήσεις εγγραφής τους και κάθε νέα αίτηση θα θεωρείται ότι ακυρώνει τις προηγούμενες.
Την τελευταία ημέρα της περιόδου της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, όλες οι αιτήσεις εγγραφής όπως ισχύουν εκείνη τη στιγμή θα θεωρούνται οριστικές. Μετά την οριστικοποίηση του αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών που κάθε Ειδικός Επενδυτής δικαιούται να αποκτήσει μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, τυχόν υπερβάλλον ποσό που καταβλήθηκε σε μετρητά θα επιστραφεί στον αντίστοιχο δικαιούχο χωρίς τόκο. Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τη Διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά σε Ειδικούς Επενδυτές, βλ. Ενότητα 19 «TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING» του Ενημερωτικού Δελτίου. ΚΑΤΑΝΟΜΗ Γενικά Στοιχεία Η κατανομή των Αρχικά Προσφερόμενων Μετοχών έχει αρχικά επιμερισθεί μεταξύ της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και της Διεθνούς Προσφοράς ως εξής: (i) 15%, που αντιστοιχεί στο 41.262.118 των Αρχικά Προσφερόμενων Μετοχών, θα κατανεμηθεί σε επενδυτές που συμμετέχουν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και (ii) 85%, που αντιστοιχεί στο 233.818.671 των Αρχικά Προσφερόμενων Μετοχών, θα κατανεμηθεί σε επενδυτές που συμμετέχουν στη Διεθνή Προσφορά.
Ο Πωλητής Μέτοχος έχει το δικαίωμα να τροποποιήσει το εν λόγω ποσοστό κατανομής κατά τη διακριτική του ευχέρεια, με βάση τη ζήτηση που εκφράζεται σε κάθε μέρος της Προσφοράς, υπό την προϋπόθεση ότι οποιαδήποτε τέτοια τροποποιημένη κατανομή των Αρχικά Προσφερόμενων Μετοχών μεταξύ της Διεθνούς Προσφοράς και της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς δεν μπορεί να έχει ως αποτέλεσμα η Ελληνική Δημόσια Προσφορά να λάβει ποσοστό των Αρχικά Προσφερόμενων Μετοχών χαμηλότερο από το 15% που ορίζεται ανωτέρω, εάν η ζήτηση που εκφράζεται από επενδυτές που συμμετέχουν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά είναι τουλάχιστον ίση με αυτό το όριο. Ο Πωλητής Μέτοχος διατηρεί το δικαίωμα να ασκήσει το Δικαίωμα Επιλογής Αύξησης Μεγέθους Προσφοράς κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια. Η κατανομή των Μετοχών Δικαιώματος Επιλογής Αύξησης Μεγέθους Προσφοράς που δύνανται να πωληθούν μεταξύ της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και της Διεθνούς Προσφοράς είναι στην αποκλειστική κρίση του Πωλητή Μετόχου. Οι Αρχικά Προσφερόμενες Μετοχές που κατανεμήθηκαν αρχικά στη Διεθνή Προσφορά, μπορούν να ανακατανεμηθούν σε επενδυτές που συμμετέχουν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά, εφόσον οι εντολές που υποβάλλονται στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά υπερβαίνουν την ανωτέρω αρχική κατανομή και υποστηρίζουν αυτήν την ανακατανομή.
Οι Αρχικά Προσφερόμενες Μετοχές που επιμερίστηκαν αρχικώς, αλλά δεν αναλήφθηκαν τελικώς στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά, μπορούν να ανακατανεμηθούν σε επενδυτές που συμμετέχουν στη Διεθνή Δημόσια Προσφορά, εφόσον οι εντολές που θα έχουν υποβληθεί σε αυτό το έτερο σκέλος υπερβαίνουν την ανωτέρω αρχική κατανομή και υποστηρίζουν αυτήν την ανακατανομή.
Η τελική κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών μεταξύ της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και της Διεθνούς Προσφοράς θα καθοριστεί μετά το κλείσιμο της περιόδου της διαδικασίας δημιουργίας βιβλίου προσφορών για τη Διεθνή Προσφορά και της περιόδου Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς στις ή περί τις 6 Μαρτίου 2024 από τον Πωλητή Μέτοχο και οι επενδυτές θα ενημερωθούν με τη δημοσίευση της αντίστοιχης ανακοίνωσης προς τους επενδυτές στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. και στις ιστοσελίδες της Πειραιώς Holdings και του Πωλητή Μετόχου. Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την Κατανομή, βλ. Ενότητα 19 «TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING» του Ενημερωτικού Δελτίου. Κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά Από τον συνολικό αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών που τελικά κατανεμήθηκαν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά (αφού ληφθεί υπόψη τυχόν επανακατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών από τη Διεθνή Προσφορά στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά ή/και η άσκηση από το ΤΧΣ του Δικαιώματος Επιλογής Αύξησης Μεγέθους Προσφοράς), ο αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών που θα κατανεμηθούν οριστικά στην κατηγορία των Ιδιωτών Επενδυτών και των Ειδικών Επενδυτών θα καθοριστεί με την ολοκλήρωση της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, κατά τη διακριτική ευχέρεια του Πωλητή Μετόχου, υπό την προϋπόθεση ότι η κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά προς τους επενδυτές θα διενεργηθεί ως εξής: • ποσοστό τουλάχιστον 30% των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα κατανεμηθεί προς ικανοποίηση των αιτήσεων από Ιδιώτες Επενδυτές, • το υπόλοιπο ποσοστό μέχρι 70% των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα κατανεμηθεί μεταξύ Ειδικών Επενδυτών και Ιδιωτών Επενδυτών βάσει της ζήτησης που θα έχει εκδηλωθεί από κάθε κατηγορία αυτών των επενδυτών (ήτοι, Ειδικών Επενδυτών και Ιδιωτών Επενδυτών). Στο μέτρο που οι αιτήσεις των Ιδιωτών Επενδυτών για το 30% των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά έχουν ικανοποιηθεί, τα ακόλουθα θα ληφθούν υπόψη ώστε να προσδιοριστεί τελικώς το ποσοστό κατανομής ανά κατηγορία επενδυτών: (α) η ζήτηση από Ειδικούς Επενδυτές, (β) η ζήτηση στο τμήμα των Ιδιωτών Επενδυτών που υπερβαίνει το 30%, (γ) ο αριθμός των αιτήσεων για την αγορά Προσφερόμενων Μετοχών που αφορούν Ιδιώτες Επενδυτές, και (δ) η ανάγκη να επιτευχθεί επαρκής διασπορά. Σε περίπτωση που η ζήτηση από Ιδιώτες Επενδυτές υπολείπεται του 30% του συνολικού αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά, οι αιτήσεις των Ιδιωτών Επενδυτών θα ικανοποιηθούν πλήρως μέχρι το ποσό που αντιστοιχεί στη ζήτηση που πράγματι εκδηλώθηκε, ενώ οι Προσφερόμενες Μετοχές στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά οι οποίες αντιστοιχούν στο έλλειμμα έναντι του συνολικού ποσοστού του 30% του συνολικού αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα μεταφερθεί στην κατηγορία των Ειδικών Επενδυτών. Εάν η ζήτηση για Προσφερόμενες Μετοχές στην κατηγορία των Ιδιωτών Επενδυτών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά είναι μεγαλύτερη από τον συνολικό αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών που έχουν κατανεμηθεί οριστικά στην κατηγορία αυτή, οι αιτήσεις εγγραφής των Ιδιωτών Επενδυτών θα ικανοποιηθούν κατ’ αναλογία. Μετά τον παραπάνω υπολογισμό, ο αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών που θα κατανεμηθούν σε κάθε επενδυτή θα στρογγυλοποιηθεί προς τα κάτω στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό μετοχών.
Εάν, ως αποτέλεσμα αυτής της στρογγυλοποίησης ανά επενδυτή, παραμένουν αδιάθετες Προσφερόμενες Μετοχές, τότε θα κατανεμηθεί μία επιπλέον Προσφερόμενη Μετοχή στους επενδυτές, με το μεγαλύτερο μη κατανεμημένο κλασματικό υπόλοιπο, κατά φθίνουσα σειρά. Εάν η ζήτηση για Προσφερόμενες Μετοχές στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά στην κατηγορία των Ειδικών Επενδυτών είναι μεγαλύτερη από τον συνολικό αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών που έχουν κατανεμηθεί οριστικά στην κατηγορία αυτή, οι αιτήσεις εγγραφής των Ειδικών Επενδυτών θα ικανοποιηθούν κατ’ αναλογία. Σε ενδεχόμενη μερική κάλυψη της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, θα κατανεμηθούν στους Ιδιώτες Επενδυτές και στους Ειδικούς Επενδυτές το σύνολο (δηλαδή το 100%) των Προσφερόμενων Μετοχών τις οποίες έχουν αιτηθεί. Η κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά δεν θα εξαρτάται από τον ενδιάμεσο χρηματοπιστωτικό φορέα ή τον τρόπο υποβολής των αιτήσεων εγγραφής.
Η κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά δεν εξαρτάται από τον από τον ενδιάμεσο χρηματοπιστωτικό φορέα ή τον τρόπο υποβολής των αιτήσεων εγγραφής. Η παράδοση των Προσφερόμενων Μετοχών θα ολοκληρωθεί με τη μεταφορά τους στη Μερίδα Επενδυτήκαι στο Λογαριασμό Αξιογράφων των δικαιούχων Ιδιωτών Επενδυτών και Ειδικών Επενδυτών. Η εν λόγω καταχώριση θα πραγματοποιηθεί μετά την ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών και η ακριβής ημερομηνία αυτής θα ανακοινωθεί δημόσια από την Πειραιώς Holdings και το ΤΧΣ μέσω του Χ.Α. τουλάχιστον μία εργάσιμη ημέρα πριν από την παράδοση των Προσφερόμενων Μετοχών στους επενδυτές. Αναλυτικές πληροφορίες για τη διαδικασία κατανομής των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά παρέχονται στην ενότητα 19 «TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING» του Ενημερωτικού Δελτίου ενώ το εκτιμώμενο χρονοδιάγραμμα της Προσφοράς περιλαμβάνεται στην ενότητα 20 «DEALING ARRANGEMENTS» του Ενημερωτικού Δελτίου.